新疆浩源天然气股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告

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发布时间:2018-09-11 11:51

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“新疆浩源”或“公司”)董事会于2018年8月6日收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第280号)。2018年8月3日,公司披露《关于控股子公司对外签署重大投资合同的公告》,公司控股子公司上海源晗能源技术有限公司(以下简称“上海源晗”或“子公司”)与新疆库车县人民政府、库车经济技术开发区管委会签署了《投资合同》,拟共同投资天然气精制化学品项目,项目总投资约215亿元人民币。另外,公司股票于2018年7月31日、8月1日、8月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,股票交易异常波动。现对关注函主要内容及回复如下:

  1. 你公司投资建设上述项目的具体目的及内容,包括但不限于你公司拟出资金额、占比及后续具体出资计划、建设内容、建设规划、预计投入、预期收益等,并请说明上述业务对公司生产经营的影响,是否与现有业务具备协同效应,并请并充分提示经营风险。

  公司回复:

  (1)项目建设背景及目的

  随着国内聚酯、化纤产品市场的快速发展,中国已成为世界乙二醇的主要生产国和最大消费国,其产量和消费量分别占世界总量的 20% 和 50% 左右,然而国内乙二醇呈现供不应求的局面,每年需大量进口,2017年乙二醇的外贸依存度在60%左右。

  上海源晗结合自身拥有的技术优势以及母公司新疆浩源的自身优势,综合考虑建设规模以及技术经济可行性等多方面因素,拟采用当代先进的非催化纯氧部分氧化天然气转化技术、国内外先进的乙二醇合成技术及费托合成技术,在新疆库车开发区新建40万吨/年天然气制乙二醇装置,并择机筹建18万吨/年天然气制钴基费托蜡装置,以满足新疆阿克苏地区、周边及内地对乙二醇、石蜡及各种工业气体的需求。

  按照经济开发区“集约化、大型化、清洁化、精细化”的发展模式,该项目将为园区提供多种规格的工业气体,如氧气、氮气、氩气、低压蒸汽等一系列的工业气(汽)体,为化工园区发展煤炭、电力、石油、天然气、化工、机械制造等产业发展方向提供支持,形成上下游一体化,培育延长产品链,实现资源的合理配置,对园区经济发展及产业结构升级具有十分重要的意义。

  (2)项目内容、规模、建设周期及投资概算

  A.40万吨/年天然气制乙二醇项目(一期实施)

  本项目以天然气为生产原料,采用非催化纯氧部分氧化天然气转化技术、合成气净化技术、先进的H2/CO 分离及乙二醇合成技术生产优质乙二醇。项目建设范围主要为主生产装置、空分装置及相关辅助设施和公用工程设施,具体如下:

  a. 空分装置

  b. 天然气净化及转化热回收装置

  c. 合成气净化装置

  d. H2/CO 分离及氢气提纯装置

  e. 草酸二甲酯装置

  f. 乙二醇装置

  g. 与上述装置配套的厂前区、罐区、循环水站、除盐水站、空压站、污水处理站;以及总图运输、供配电、消防、给排水;装置内的界区内道路和各种管网,照明、给排水设施,通讯设施,以及大门(门卫)及围墙。

  B、18万吨/年天然气制费托蜡项目(二期实施)

  本项目以天然气为生产原料,采用非催化纯氧部分氧化天然气转化技术、合成气净化技术、以及先进的费托合成技术生产优质工业蜡及副产品。项目建设范围主要为主生产装置、空分装置及相关辅助设施和公用工程设施,具体如下:

  a. 空分装置

  b. 天然气净化及部分氧化转化热回收装置

  c. 合成气净化装置

  d. 费托合成装置

  e. 与上述装置配套的厂前区、罐区、循环水站、除盐水站、空压站、污水处理站;以及总图运输、供配电、消防、给排水;装置内的界区内道路和各种管网,照明、给排水设施,通讯设施,以及大门(门卫)及围墙。

  (3)资金筹措计划

  A. 一期项目概算投资40亿元的筹资计划

  项目公司股权比例安排:注册资本占总投入的25%(10亿元)其中上海源晗占51%(5.1亿元),新疆浩源业占29%(2.9亿元),地方政府占20%(2亿元)。

  项目贷款预计27.5亿元,铺底流动资金1.2亿元,建设期利息1.3亿元。目前正积极与国家开发银行、当地农商行、建设银行洽谈中。

  B. 二期和三期目前仅仅是论证阶段,目前公司暂未对具体融资渠道及其可行性进行系统完整的分析研究,待项目整体可行性研究报告完成、具体融资渠道和资金来源确定后,公司将按规定及时履行信息披露义务。

  (4)预期收益

  对2018年度净利润的影响说明:在2018年及以前期间不发生与该项目相关的贷款业务,也未发生自有资金的投入,因此该项目对公司2018年的净利润没有影响。

  一期40万吨/年天然气制乙二醇项目建设后,正常年营业收入22.6亿元,正常年所得税额为1.05亿元,正常年销售利润为5.95亿元。

  二期18万吨/年天然气制费托蜡项目建设后,正常年营业收入12.5亿元,正常年所得税额为1.16亿元,正常年销售利润为3.48亿元。

  (5)一期40万吨乙二醇项目实施进度安排(6)项目的投资建设与现有业务的协同效应

  新疆浩源主营天然气输配、销售和入户安装业务。其业务现已覆盖新疆阿克苏地区阿克苏市、乌什县、阿瓦提县、阿克苏纺织工业城开发区、阿克苏经济技术开发区、克州阿合奇县、喀什地区巴楚县及甘肃省部分区域,且在经营区域的县市取得30年的城市管道燃气特许经营权。公司运营为天然气产业的“中游+下游”,即中下游一体化的运营模式,有着相关天然气产业投资建设、生产运营的较为丰富的经验。

  上海源晗是新疆浩源的控股子公司,负责能源、化工领域内的实业投资与技术的开发、推广等业务。子公司由专业的投资管理团队和一支化工以及煤化工的专家团队组成,着重于天然气化工、油头化尾的改造以及煤炭洁净转化及利用。本次上海源晗在库车投建天然气精制化学品项目,得到了当地政府的大力支持,是利用人才、资金、技术和信息等方面的优势,结合库车当地资源,在现有新疆浩源天然气业务的基础上,以天然气原料化工作为主要的业务拓展方向迈出的步伐,项目建成后将分散公司的市场风险及实现规模效应。

  (7)风险提示

  本项目由于规模大,建设周期长,需要投入较大的资金,所签订的《投资合同》的实质内容属于框架性协议,后期实施尚存在不确定性,可能存在如下的风险: 政策变化风险:该协议是在当地政府大力支持的背景下签订的,给予了招商引资和西部大开发的优惠政策,并作为上海源晗投资意向的先决条件,当某些政策不能兑现时,存在投建终止或不能按规划实施的可能。 市场风险:项目投产后,产品的销售和应用,要取决于当时的市场环境及社会需求,存在竞争的市场风险。 技术风险:本项目的天然气精制化学品项目中的一些产品,是需要前期团队开发研究的,最后做新技术成果转化,存在一定的技术风险。 经营风险:该投资意向建设周期长,需投入较大的资金,存在多方筹资的情况,管理费用、财务费用必然上升,存在一定的经营风险。上述风险请投资者必须引起足够重视,谨慎研判,注意投资风险。

  2. 请结合你公司资产、负债、现金流情况、可利用的融资渠道的情况,说明你公司本次投资的资金来源及是否涉及融资,如是,请说明此次交易的融资安排及具体进展情况,并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用,模拟测算此次交易对公司净利润的影响。

  上海源晗是新疆浩源的控股子公司,2018年1月在中国(上海)自由贸易区登记注册。注册资金:50,000万元,其中新疆浩源持股51%。公司经营范围为:从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,企业管理咨询、商务信息咨询、数据处理服务等。

  截至2017年12月31日,新疆浩源总资产112549.10万元;净资产总额96104.71万元;负债总额15295.84万元;经营活动现金流量净额10868.43万元。截至2018年6月30日,上海源晗资产总额:40504.36万元,净资产总额:25508.6万元;负债总额 14995.76万元。

  本项目一期预计贷款275000万元,流动资金贷款12000万元。目前正积极与国家开发银行、当地农商行、建设银行的洽谈贷款事宜。

  预计借款及还款计划如下:(单位:万元)

  一期项目建设期为2年,预计到2020年8月一期完工,2019年长期贷款65000万元,2020年长期贷款210000万元(合计借款余额275000万元),短期贷款12000万元。一期项目在2018年及以前期间不发生与该项目相关的贷款业务,对公司净利润没有影响;根据《企业会计准则第17号一一借款费用》的相关规定:“企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本”,本项目2019年至2020年产生的借款利息在建设期内符合资本化条件,应当计入相关资产成本,因此一期项目借款利息对公司2019年、2020年建设期内的净利润没有影响。

  利用自有资金投资该项目对公司净利润的影响,主要为公司实际出资后可利用的闲置资金减少,导致公司利用闲置资金的理财利息收入减少。新疆浩源拟出资2.9亿元,预计出资时间为2019年年初,故新疆浩源的出资对2018年净利润没有影响,预计对2019年净利润影响额约-1406.5万元(理财收入)。对上海源晗的影响为:预计2018年年末正式开工,对2018年基本没有影响,对2019年的影响约为25500万*4%=1020万元(理财收入),合并报表后对母公司的影响为520.2万元。

  3. 据披露,上海源晗分别于7月14日、7月29日召开董事会、股东大会审议通过了上述投资议案。请说明你公司在前述时点未披露上述议案而于8月3日披露的原因,是否存在违反本所《股票上市规则》有关信息披露及时性要求的情况,是否存在主动迎合市场热点,炒作公司股价的情形。

  上海源晗分别于2018年7月14日、7月29日召开董事会、股东会审议通过了上述投资意向,仅仅是通过项目的投资立项预案,给公司股东介绍了准备投资的项目的大致情况,鉴于同政府协商的结果涉及中石化、铁路等多部门,无法就协商结果做出任何预测。

  上海源晗从2018年1月建立初期,就积极寻找论证调研相关项目,但是这些项目一般都有投资建设期较长、投资较大,需要和当地政府、当地资源企业反复沟通合作等特性,项目很大的不确定性,因此,公司对所有项目采取谨慎的态度。

  本项目实施的必要条件为:

  (1)协调项目天然气用量一期约7亿立方/年、二期约4亿立方/年,政府和中石化签订的正式供气协议(签订协议时暂定年用量10亿方,后续随着中石化及中石油可供库车区域气源的增加,继续承接),由上海源晗长期承接,独家管理,独家运营。

  (2)协调项目用电量一期约3.86亿度/年、二期约3.81亿度/年,甲方承诺项目投产后将乙方申报纳入自治区直购电、直供电交易平台,享受优惠电价。

  (3)给予优惠政策:企业享受优惠政策按西部大开发政策执行;甲方(政府)积极协助乙方(企业)享受国家、自治区出台的相关税收优惠政策,如遇国家、自治区的税收优惠政策发生调整随着进行相应的调整。如果目前或者以后有更加优惠的政策或增加其他优惠政策,甲方应保证乙方能够享受到该等更优惠政策或新增的优惠政策。

  (4)规划煤/油混炼项目需要政府协调原油1000万吨/年、煤炭资源10亿吨,在项目公司提供建设规划及建设时间节点的基础上,配套一定规模的煤层气资源、盐矿资源等给乙方,甲方根据乙方项目建设计划报地区、自治区相关部门进行统筹协调解决,争取相关资源支持项目建设。

  (5)项目产品外运需要的外部交通运输条件,由甲方于项目投产前落实库车化工园区火车充装站的调车线、站台、仓储、装车、轨道衡、铁路车皮计划等事宜,红线外设施由甲方投资建设。

  公司在天然气气源、电力需求、以及交通运输等方面需要当地政府做出相关承诺,并协助企业将协议,特别是同中国石化的协议落实到位后,本项目才能持续推进下去。

  新疆南疆地区虽然占尽资源优势,政府对于招商引资也相当期待。但由于本项目前期需确定的内容较多,经过比较艰辛和漫长的洽谈,终于和库车县人民政府、库车经济技术开发区达成初步一致。8月1日上海源晗完成签字盖章手续后上报新疆浩源,8月3日新疆浩源对外公告。公司所有的经济活动都是按照公司的战略发展规划,按照投资项目具体情况及项目实施步骤进行,不存在主动迎合市场热点,炒作公司股价的情形。

  4. 请说明你公司开展上述项目的决策过程,是否及时履行了审议程序及信息披露义务;请自查并说明信息保密相关工作开展情况,是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形,并请向本所提供相关内幕知情人名单。

  投建库车天然气精制化学品项目,是子公司上海源晗与新疆库车县人民政府作为主导方进行商谈的意向性事项,上海源晗分别于2018年7月14日、2018年7月29日召开董事会、股东会审议通过了上述投资意向,期间不存在泄露内幕信息导致股价异常波动的情形。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第六节 8.6.2 第三条的要求和公司《控股子公司管理制度》中关于控股子公司投资项目的决策审批程序的规定,该投资意向已报母公司,公司第三届董事会第十四次会议已审议通过,详见《公司第三届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2018-063),公司2018年9月6日召开的2018年度第一次临时股东大会审议批准了该事项,详见 《公司2018年度第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-073)。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》第七章《临时报告的一般规定》第7.3条的规定,《投资合同》于2018年8月1日完成签字盖章手续后,考虑到投资事项信息披露的公平性和及时性,新疆浩源于8月3日对外及时披露了《关于控股子公司对外签署重大投资合同的公告》(公告编号:2018-054)。

  鉴于本项目之前的不确定性,公司控股股东、实际控制人、董事长、项目知情人员在筹划过程中,严格按照相关工作的职责履行自己的义务,上市公司董监高按照《内幕信息及知情人管理制度》将内幕信息的知悉人员限定在最小范围,同时杜绝无关人员接触到内幕信息,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,对与会人员进行了《内幕信息知情人登记表》登记。

  本次筹划过程、参与人员及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施符合《证券法》和公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关要求。相关内幕知情人名单已通过深圳证券交易所中小板上市公司专区上传。

  5. 请你公司自查在上述筹划的重大事项期间,公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员,及相关内幕信息知情人员买卖公司股票的情况。

  在本次同当地政府协商投资协议期间,公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员,及相关内幕信息知情人员没有买卖公司股票的情况。

  6. 请你公司自查在2018年8月3日披露的《股票交易异常波动公告》内容是否真实、准确、完整。

  公司在2018年8月3日披露的《股票交易异常波动公告》内容是真实、准确、完整的。同时,公司也在当日及时披露了《关于控股子公司对外签署重大投资合同的公告》(编号:2018-054)。

  7. 据披露,你公司控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司(以下简称“盛威实业”)持有你公司股份95,040,000股,全部被质押。请详细披露盛威实业股份质押的主要原因及质押融资的主要用途,质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

  盛威实业持有公司股份95,040,000股,占公司总股本的22.5%,与公司实际控制人周举东先生为一致行动人。盛威实业2018年7月16日与新疆天山农村商业银行股份有限公司签订了股票质押合同,被质押股份95,040,000股,占公司总股本的22.50%。

  盛威实业本次质押的目的:向新疆天山农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款5亿元,期限二年。贷款用途:盛威实业下属的5家子公司,分别是(1)温宿县浩源葡萄酒庄有限公司;(2)阿克苏盛威建筑安装工程有限公司;(3)阿克苏基岩混凝土工程有限责任公司;(4)阿克苏净宇环保产业有限公司;(5)新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司,为扩大生产经营业务采购设备需要,由盛威实业签订统借统还协议。同时,新疆东悦房地产开发有限公司为盛威实业的贷款业务提供担保,并进行了公正。

  盛威实业质押的股份不存在平仓风险,如股票价格出现波动,新疆天山农村商业银行股份有限公司可以如下措施应对平仓风险:(1)停止发放盛威实业尚未使用的贷款;(2)提前收回已发放的贷款本息和相关费用。

  8. 你公司认为需说明的其他事项。

  (1)2018年8月3日,公司披露《关于控股子公司对外签署重大投资合同的公告》(编号2018-053)后公司股票出现波动,公司于2018年8月3日、2018年8月7日、2018年8月10日、2018年8月14日披露了《股票交易异常波动公告》,提示了上海源晗能源与新疆库车县人民政府、库车经济技术开发区(国家级)管委会签署的《投资合同》,合同的实质内容属于框架性协议,后期实施尚存在不确定性。

  (2)公司于2018年3月28日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《调查通知书》(新证调查字2018003号):因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。截至本公告日,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见,在证监会结论性决定给出之前,公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,每月至少披露一次公司被证监会立案调查的风险提示公告。公司已于2018年4月27日、2018年5月25日、2018年6月23、2018年7月21日、2018年8月18日披露了《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》(公告编号:2018-037,2018-042,2018-045,2018-052,2018-070)。公司已于2018年8月23日披露了《关于收到新疆证监局行政处罚事先告知书的公告》(公告编号:2018-072)。

  上述事项,公司已在披露公告中向投资者做出了必要的风险提示。

  特此公告。

  新疆浩源天然气股份有限公司

  董事会

  2018年9月10日

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